吉祥人寿保险股份有限公司关于达晨创坤基金份额转让之重大关联交易的信息披露公告
根据《保险公司关联交易管理暂行办法》、《保险公司资金运用信息披露准则第1号：关联交易》及《关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》等有关规定，现将我司关于深圳市达晨创坤股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创坤基金”）份额转让之重大关联交易情况进行信息披露。
一、交易概述及交易标的的基本情况
（一）交易概述
吉祥人寿保险股份有限公司（以下简称“吉祥人寿”或“我司”）于2018年12月25日与湖南省财信产业基金管理有限公司（以下简称“财信产业基金”）签署《财产份额转让协议》，将吉祥人寿持有的达晨创坤基金全部份额1亿元转让给财信产业基金，转让价格为157,099,736.41元。
（二）交易标的基本情况
达晨创坤基金，成立于2016年1月22日，中基协备案编号为SJ6258。基金管理人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，中基协登记编号为P1000900。基金存续期为十年。目前全体合伙人已完成全部实缴出资,我司完成实缴1亿元。
达晨创坤基金的经营范围为非证券类的投资，代理其他投资型企业或个人的投资。
二、交易各方的关联关系和关联方基本情况
（一）交易各方的关联关系
| 由于湖南财信投资控股有限责任公司持有吉祥人寿保险股份有限公司33.33%的股份，而湖南省财信产业基金管理有限公司和湖南财信投资控股有限责任公司都是湖南财信金融控股集团有限公司的全资子公司，根据中国银保监会相关文件规定，湖南省财信产业基金管理有限公司为我司的关联方。关联关系如下图所示： |
（二）关联方基本情况
关联方湖南省财信产业基金管理有限公司的基本信息如下：
项目 | 内容 |
企业名称 | 湖南省财信产业基金管理有限公司 |
住所 | 长沙市天心区城南西路3号财信大厦701房 |
法定代表人 | 曾若冰 |
注册资本 | 1.2亿元人民币 |
统一社会信用代码 | 91430000707259868Y |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 受托管理私募产业基金及股权投资基金，受托资产管理，投资管理，创业投资，股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限 | 长期 |
三、交易的定价政策
（一）定价政策
该项交易按照公允市价的原则定价，以经第三方资产评估机构评估的达晨创坤股权基金总体估值为依据,按照《深圳市达晨创坤股权投资企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）约定分配方案计算得出的我司持有的达晨创坤股权基金份额净值为交易价格，充分体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司、股东和被保险人利益的情形。
（二）定价依据
我司聘请开元资产评估有限责任公司按照资产基础法进行基金股东全部权益价值评估，评估基准日为2018年9月30日，然后根据合伙协议约定的分配方案计算我司持有份额对应的基金份额净值为157,099,736.41元，该项净值即为交易价格。
四、交易协议主要内容
（一）交易金额
本次份额转让的交易金额为人民币157,099,736.41元。
（二）交易结算方式
协议生效后，受让方一次性将转让价款支付给我司。
（三）协议生效条件、生效时间、履行期限
公司与受让方于2018年12月25日签署《财产份额转让协议》，当日起协议生效。
五、交易决策及审议情况
2018年11月13日，我司召开关联交易控制委员会会议，审议通过了《审议关于向关联方转让公司持有的部分股权基金权益份额的议案》，关联交易控制委员会会议同意向财信产业基金转让公司持有的达晨创坤基金份额，评估基准日为2018年9月30日，转让价格参考我司所持LP份额基金净值，且不低于1.57亿元，需聘请第三方资产评估机构进行资产评估，最终交易价格由股东大会授权公司投资管理委员会审定，该项交易须在该次股东大会审议通过后3个月内完成。
2018年11月22日，我司召开第一届董事会审计与风险管理委员会第十九次会议，审议并同意了《关于向关联方转让公司持有的部分股权基金权益份额的议案（草案）》。独立董事出具了无异议意见：“此关联交易公司严格依据相关法律、规章和公司章程、制度等履行了内部审查、决策程序。定价方式符合公允原则，未发现本次关联交易存在损害公司或股东利益的情形，未发现本次关联交易存在损害被保险人权益的情形。无异议。”
2018年11月23日，我司召开第一届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于向关联方转让公司持有的部分股权基金权益份额的议案（草案）》，董事会会议决定同意向湖南省财信产业基金管理有限公司转让公司持有的达晨创坤基金份额，并同意将该议案提交股东大会审议。
2018年12月10日，我司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于向关联方转让公司持有的部分股权基金权益份额的议案（草案）》，股东大会同意向湖南省财信产业基金管理有限公司转让公司持有的达晨创坤基金份额，转让价格基于资产评估机构确定的资产评估值计算得到的我司LP份额净值，且不低于1.57亿元，最终交易价格授权公司投资管理委员会审定，该项交易须在本次股东大会审议通过后3个月内完成。
2018年12月10日，我司召开投资管理委员会，审议通过了《关于向财信产业基金转让公司持有的达晨创坤股权基金全部权益份额的议案》，投资管理委员会同意以经开元资产评估的达晨创坤股权基金总体估值为依据,按照合伙协议约定分配方案计算得出的我司持有的达晨创坤股权基金份额净值，即以157,099,736.41元向财信产业基金转让我司持有的全部达晨创坤股权基金权益份额，该项交易须在3个月内完成。
六、本年度与该关联方累计已发生的关联交易金额总和
除本次交易外，截至目前，我司2018年与湖南省财信产业基金管理有限公司发生的关联交易累计金额为0元。
七、交易目的及其对公司财务状况及经营成果的影响
（一）交易目的
优化公司股权资产结构，提升公司偿付能力充足率。
（二）交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响
该笔交易将有利于实现部分股权资产的综合收益，有助于提升我司的偿付能力充足率。故本次交易不对我司2018年及未来年度的财务状况造成不利影响。
八、其他需要披露的信息
无。
我司承诺已充分知晓开展此项交易的责任和风险，并对本报告所披露信息的真实性、准确性、完整性和合规性负责，愿意接受有关方面监督。
特此公告。
吉祥人寿保险股份有限公司
2019年1月7日